Реєстр прозорості запрацює з 1 вересня. Що робити бізнесу, який взаємодіє з владою? — Forbes.ua

23 лютого 2024 року Верховна Рада ухвалила закон №3606-IX «Про лобіювання», який набув чинності 14 березня того самого року. Стрижнем закону про лобіювання є Реєстр прозорості (лобістів), постанову №1175 щодо якого 15 жовтня 2024 року ухвалив Кабмін, визначивши дату імплементації – до 1 січня 2025 року.

З фінансово-технічних причин запуск реєстру перенесли на 1 вересня 2025 року. Тож бізнес отримав дев’ять додаткових місяців для прояснення нюансів. У цей час у діалозі з НАЗК, що відповідає за реєстр, проведено низку заходів з інформування громадськості про специфіку закону про лобіювання.

«Навіщо нам іще одне регулювання?». Подібні коментарі лунали чи не на кожній зустрічі між представниками бізнесу й НАЗК. Натомість пропоную поставити інше запитання: яку країну будуємо? Адже стратегічно наш курс – євроінтеграційний. Це означає відкритість у питанні впливу на нормотворчість.

Проблема в тому, що чимало законотворчих ініціатив окутані туманом таємничості. Хто «замовник», у чиїх інтересах здійснюється вплив на той чи інший закон, чи не є нова законодавча ініціатива плодом корупційної змови? Які права мають лобісти в контексті взаємодії з держорганами?

Ще донедавна містифікована сфера лобіювання породжувала чимало подібних запитань. Аж ось у кінці тунелю з’явилося світло.

Реєстр як інструмент запобігання корупції

Антикорупційна система в Україні охоплює п’ять інституцій: тріаду «розслідування → прокуратура → суд» (НАБУ, САП і ВАКС), а також НАЗК (запобігання) й ЦПК (недержавну ГО), увага яких насамперед прикута до держслужбовців, тоді як діяльність лобістів до 1 вересня 2025 року залишалася неврегульованою.

Тож чи вписується «ще одне регулювання» в концепцію вільної ринкової економіки (з мінімальним втручанням у справи бізнесу з боку держави)? Проста відповідь: ні, якщо не враховувати стратегічний ефект. Однак на довготривалій шкалі зрозумілі правила гри для лобістів посилять Україну внутрішньо й зовнішньо. 

У контексті ж антикорупційної системи Реєстр прозорості – своєрідний завершальний акорд.

Питання від бізнесу

Із січня до серпня 2025 року бізнес мав нагоду ознайомитися із законом про лобіювання. Що саме занепокоїло підприємців найбільше?

• Реєстр прозорості вимагатиме оприлюднення даних. Це створює проблему в роботі тих лобістів, що підписали договори про нерозголошення (NDA) з клієнтами (або просто не бажають їх «світити»).
• Поява реєстру створює додаткове адміністративне навантаження. Потрібно вести облік зустрічей із держслужбовцями, вказувати прямі витрати на лобіювання, звітувати двічі на рік та інше.
• Закон передбачає санкції за порушення, а це додаткові фінансові та репутаційні ризики, не кажучи про те, що чимало компаній навіть не підозрюють, що підпадають під дію закону про лобіювання.

Відтермінування відповідальності

Попри каламбур навколо закону про лобіювання, найавторитетніші ділові асоціації – ACC, EBA – загалом його підтримали з погляду посилення прозорості та євроінтеграції. Водночас законопроєктом №13340-1 запропонували відтермінувати настання адміністративної відповідальності на 12 місяців, щоб мати час, наприклад, на переукладання угод із клієнтами (з правом оприлюднювати їхні дані) й освоєння функціоналу реєстру.

Проте з 1 вересня 2025 року реєстр працює без потурання. Хіба що на певному етапі парламентарі таки наважаться підтримати прохання асоціацій.

П’ять питань від бізнесу

Чимало компаній звертаються із проханням пояснити ту чи іншу норму закону. Розгляньмо типовий кейс: «Ми виробники [ххх], а наш статут забороняє іншу діяльність. Як представників галузі нас запрошують на конференції, круглі столи та інші події. Коли владі потрібна наша фахова думка щодо галузевого законодавства, ми її надаємо. Після цього вносять зміни. Це робить нас лобістами, яких каратимуть за неподання звіту чи відсутність у Реєстрі прозорості?». 

Щоб розплутати цей гордіїв вузол, достатньо відповісти на п’ять простих запитань:

Що вважається лобіюванням?

Пам’ятаймо про «три стовпи» закону: суб’єкт (лобіст), об’єкт (держорган, суб’єкт правотворчої діяльності) і предмет лобіювання (нормативно-правовий акт). Не кожна взаємодія з органами державної влади є лобіюванням. Тільки наявність усіх трьох «стовпів» вважається лобіюванням за законом №3606-IX.

Чи підпадаємо під дію закону про лобіювання?

Найпростіший спосіб це з’ясувати – відповісти на інше запитання: чи присутній у вашій взаємодії з владою предмет лобіювання (нормативно-правовий акт)? Тобто чи впливає ваша «участь у заході» на нормотворчість, розробку нових законопроєктів, внесення змін у чинне законодавство? Без «предмета» взаємодія з владою вважається чим завгодно: ініціативою, діалогом, круглим столом, науковим дискурсом, навіть співпрацею, але не лобіюванням.

Що робити, якщо компанія не є лобістською, але мусить взаємодіяти з органами державної влади й так чи інакше впливати на нормотворчість?

Найпростіший спосіб – укласти договір із суб’єктом лобіювання (лобістами) – юридичними або фізичними особами, включно з ФОП, що представлятимуть ваші інтереси в органах державної влади. Особливо важливо це на початку дії реєстру, адже дасть змогу уникнути санкцій в разі порушень.

У нашій компанії є юридичний відділ. Що краще: ставати суб’єктами лобіювання самим чи залучити зовнішніх консультантів?

Кожен варіант має свої переваги. Врахуйте чинник ризиків – фінансових та репутаційних – у разі порушення закону. На початку впровадження реєстру їхня ймовірність цілком висока. Якщо ваша мета – усунути такі ризики, то залучення підрядників (лобістів), які знімуть з вас тягар відповідальності, – вдале рішення.

У разі розширення повноважень серед власного штату співробітників зверніть увагу на чинник додаткового адміністративного навантаження. Відомості про кожну зустріч, пов’язану з предметом лобіювання, доведеться фіксувати у реєстрі, як і про кожен державний орган, з яким взаємодіяли, повне ім’я та посаду держслужбовця, дату й інші відомості.

Виконайте домашню роботу – змоделюйте ситуацію, давши відповідь на ці запитання: скільки таких записів вам необхідно буде виконувати? Скількох співробітників доведеться вписати в реєстр? Як нові обов’язки вплинуть на якість виконання поточних? Хто вестиме облік прямих витрат на лобіювання?

Що в реєстрі?

Реєстр прозорості – онлайн-система, за яку відповідає НАЗК. Її мета – забезпечити прозорість взаємодії суб’єктів лобіювання з органами державної влади в разі впливу на нормативно-правові акти в Україні. 

Це вебпортал, який має два режими: для публіки, що може тільки ознайомлюватися з відкритими даними, й безпосередньо для суб’єкта лобіювання – лобіста, який може працювати в ньому: надавати персональні дані, відомості про напрями лобіювання, вигодонабувачів включно з ЄДРПОУ, орієнтовний розмір отриманої вигоди за період, прямі витрати на лобіювання.

Принципово важливо вести облік кожної зустрічі або події, пов’язаної з предметом лобіювання, який необхідно зазначити, як і державний орган, повне ім’я та посаду відповідної особи, дату взаємодії та витрату на неї, якщо така відбулася.

Звітувати суб’єкти лобіювання мають щопівроку.

Ми просто пишемо листи. Як нам бути?

Якщо ваше листування з органами державної влади передбачає «предмет» лобіювання, діяльність є лобістською й підпадає під дію закону. В такому разі вимоги реєстру спрощені. 

Вказувати ім’я офіційної особи не вимагається, адже зазвичай лист стосується відомства й адресується першій особі, тоді як фактично ознайомлюватися зі змістом запиту може, наприклад, особа, що тимчасово виконує її обов’язки. Проте назву самого відомства зазначити в записі про кожну таку взаємодію потрібно.

Підсумки

Компанії, ініціативи яких так чи інакше впливають на нормативно-правову базу в Україні, неодмінно підпадають під дію закону про лобіювання, навіть якщо цей вид діяльності не притаманний специфіці їхнього бізнесу.

Варіантів для бізнесу в цій ситуації є три: 

• Залучити зовнішніх консультантів: юридичні або фізичні особи, включно з ФОП, що є фахівцями в галузі GR та лобіювання.
• Залучити штатних співробітників: юристів або менеджерів, що представляють компанію. Уповноважити їх вести облік усіх взаємодій з органами державної влади.
• Опинитися в зоні ризику – фінансово-репутаційних втрат та іншої відповідальності за законом через відсутність у Реєстрі прозорості, попри здійснення впливу на нормотворчість.

Стратегічно Реєстр прозорості створює юридичну площину для доброчесного лобіювання, посилює антикорупційну систему та ставить серйозний запобіжник для злочинної діяльності осіб, що в незаконний або сумнівний спосіб намагаються чинити вплив на законодавство в Україні.